现任董事长通过媒体公开表示问询函回复未经授权，董事会对披露内容不保真，而公司管理团队声明对上交所问询函的回复真实、准确、完整……

大连圣亚股东间控制权之争未了，杨子平任董事长的新任董事会似乎也未得到高管和员工队伍的信任，近期一系列争执的曝光，显示大连圣亚(600593,股吧)新任董事会与员工之间矛盾在激化。

董事会与管理层

相持不下

大连圣亚董事会与高管团队及员工之间出现的摩擦，一切都缘于6月29日董事会构成出现的巨大变化。在当日的股东大会上，原董事长、副董事长被罢免，杨子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功当选，自此，杨子平及其所提名人选在董事会中拥有5席，占据多数，获得主动权。而随后，新任董事会的一系列罢免高管等操作，遭到了员工及部分股东的抵制。

7月1日，大连圣亚员工向有关部门对杨子平和磐京基金进行了实名举报。随后，公司微信公众号大连圣亚海洋世界曾两度发布反对杨子平等一致行动人的员工集体声明，均被删除。

“上来就否定公司的既定战略，罢免公司高管，这是我们所不能接受的。”大连圣亚一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示，“作为市场资本，他们可以随时撤出，但我们要对公司负责，如果公司搞垮了，我们员工怎么办，我们要维护自身的利益。”

而事件的另一方，杨子平虽然鲜有对外发声，但新任董事会动作也很频繁。6月30日召开的七届十六次董事会，肖峰总经理职务被解聘，7月29日召开的七届二十次董事会，丁霞的董事会秘书、副总经理职务被解聘。此外，据公司对外发布的信息，杨子平还曾在7月份两次报警，索要信披EKey密码和公章。

“索要公章未果，公司公众号不时发出对其声讨的文章，虽然杨子平通过董事改选已经在董事会中占据绝对多数，但这一系列事件的发生表明其在经营管理层面，仍未与公司高管和员工队伍达成一致，未完全实现对公司的控制，董事会与管理层的对立仍在持续。”有市场投资人士在接受《证券日报》记者采访时如此表示。

解聘董秘

或因多次索要Ekey未果

7月29日召开的七届二十次董事会上，大连圣亚董秘、副总经理丁霞被公司解聘。杨子平提出解聘的理由是董秘屡次怠于履行职责，违反保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反相关法律法规及公司章程，严重损害公司、广大投资者尤其是中小投资者利益。记者了解到，解聘议案中还要求自解聘决定生效之日，丁霞应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书（即信披Key）移交给董事长保管。

不过该次董事会有2名董事拒绝出席，一人缺席。公司独立董事梁爽、职工董事肖峰认为会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，召开紧急会议的理由不成立，拒绝参加会议，并反对会议形成的决议，肖峰还表示，会议公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显是在公然“操控”董事会、清洗管理层。

就在此前的7月24日晚间，董秘丁霞处理公告事宜时，曾有警察因杨子平报警称公章被董秘窃取而出警，董秘将该情况向公司安委会、工会委员会和应急工作组进行了汇报。7月27日，公司及工会委员会通过微信公众号圣亚海洋会对杨子平两度“报假警”扰乱公司工作秩序的行为进行了谴责。当时，有声音认为董秘被解聘或与该谴责声明有关。

“杨子平曾提出要保管信披密钥，要求董秘对一些公告进行披露，但由于一些客观原因，有些公告未能按其要求进行公告，这或是解聘董秘的根本原因。”大连圣亚一位知情人士透露。

《证券日报》记者注意到，6月30日召开的七届十六次董事会，是在7月8日才披露的，杨子平声明中提到的七届十八次董事会，至今未见披露，杨子平在7月24日形成举牌，也是在7月27日才正式披露权益变动公告的。记者了解到，杨子平7月24日提交的权益变动报告表示未来12个月将根据市场情况增持或减持大连圣亚股票，未获相关部门认可，要求进行修改。7月27日披露的版本中该处已修改为未来12个月内择机增持不少于600万元。

“大连圣亚目前情况比较特殊，应该已不满足直通车业务条件，很可能需要事前审核，能不能披露出去，还取决于公告合不合规，并不是董秘能决定的。”一家上市公司证券部门熟悉披露业务的工作人员这样表示。

记者了解到，对于公司七届十六次紧急董事会召开召集程序是否合规等问题，监管部门及交易所都曾给大连圣亚发函。在7月8日正式公告时，由杨子平提名的独立董事屈哲锋、郑磊(博客,微博)还曾专门委托一家律师事务所出具法律意见。

“或是对该次会议召开召集程序有较大争议，相关部门要求公司明确是否合规，所以在律师出具正式意见后，该会议决议才正式披露。”对于6月30日作出的董事会决议，7月8日才公开披露，并很特别地附有一份法律意见，上述熟悉披露业务的人士讲道。

董秘丁霞在披露的七届二十次董事会决议公告中表示，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EKey密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。上海证券交易所也火速发函，要求公司说明紧急召集召开董事会的具体事由和必要性、召集召开程序的合规性以及解聘理由的充分性及合理性。

对于该次解聘事件，有资深董秘在董秘群中表示，“审议程序挑战《公司法》，审议结果践踏上市规则，这已经触犯了这个行业的尊严了。”

杨子平称有人盗用Ekey

擅发公告再引“战火”

7月31日大连圣亚披露回复交易所问询函的系列公告，最大看点就是公告中两家律师事务所出具了截然不同的法律意见。对此，记者8月1日在《一份回复两种意见大连圣亚回复函中律师结论“打架”》一文中曾给予详细报道。

8月1日，鲜少直接面对媒体的杨子平通过新华财经发布澄清声明，称依据七届十八次董事会，公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称德恒杭州所）就回复提供法律意见，公司及董事会未曾聘请过北京高文（大连）律师事务所（以下简称高文大连所），无法判断其出具法律意见所依据资料的真实性。

据文章配发的声明文件照片，杨子平称回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，已向上海证券交易所、大连证监局等有关部门报告相关情况，已向公安部门提起对相关责任人的刑事控告。公司已向交易所提起注销原有Ekey并补办新Ekey手续。

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